Победив 300 спартанцев Леонида, армия Персии, под командаванием Ксеркса, направляется прямиком на юг к наиболее крупным городам Греции. Демократический город Афины, оказывается первым на пути армии Ксеркса. Афины держатся на сильном флоте, находящемся под командованием адмирала Фемистоклеса. Фемистоклес оказывается вынужден заключить нежеланный союз с традиционным соперником Афин - олигархической Спартой, чья мощь держится на превосходных сухопутных войсках. Но войска Ксеркса все равно превосходят их численностью как на суши, так и на море.